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合肥開公司無需為注冊資本發愁

“不花一分錢,不用一天的時間就可拿到營業執照,從而輕松踏上創業之路,這將不是一場夢!

畢業的張紅,她打算和朋友一起開一家科技公司,但按目前的規定,公司注冊資本最低限額是3萬元,而且注冊資本必須在法定期限內實繳到位并由依法設立的驗資機構驗資,由商事登記機關登記后在營業執照中記載公示。剛畢業的她資金有限,并且還了解到驗資程序繁瑣,要先向公司登記機關申領公司名稱預先核準通知書;要憑名稱核準通知書到銀行開設公司臨時賬戶;要轉賬;要與會計師事務所簽訂驗資業務委托書;要向會計師事務所提供已驗資資料;要協助會計師事務所到公司開戶銀行詢證股東投資款實際到位情況;要到會計師事務所領取驗資報告,最后才能辦理營業執照。因此,她不得不暫時打消創業的念頭。

可喜的是張紅創業的想法很快就能實現了,記者了解到商事登記制度改革后,實行公司注冊資本認繳登記制度,商事登記機關只登記公司的注冊資本,不再登記公司的實收資本,也不再收取驗資證明文件和注冊登記費,這意味著開辦公司,無須再為注冊資本發愁。注冊資本是股東自己的事,股東自己認繳注冊資本登記多少就是多少。

問:改革前的實繳資本制度有哪些弊端?

答:目前注冊資本實繳登記制度的現狀是:一是有法定最低限額的注冊資本;二是有限責任公司注冊資本必須在法定期限內實繳到位并由依法設立的驗資機構驗資,由商事登記機關登記后在營業執照中記載公示;三是出資方式和非貨幣出資的比例均有強制性規定;四是非貨幣出資須由具有評估資格的資產評估機構評估作價。

2006年實施的新《公司法》對于有限責任公司設立門檻雖然有所降低,但仍然設定了設立公司的最低注冊資本以及首期實繳的必要數額,并規定必須經過嚴格的驗資程序;注冊資本存放在銀行驗資帳戶,在公司取得營業執照前不得動用該筆資金。

以上規定,使得我國目前的注冊資本制度在實質上仍然是要求注冊資本實際繳付。這樣,公司在籌備設立的時候,必須準備兩筆資金:一筆是作為籌備公司設立的啟動資金,用于租賃場地、購置辦公設備、辦理公司登記、籌辦公司開業等費用;一筆是作為公司注冊資本的資金,用于存放銀行,并且不得動用。無形中,提高了公司設立的資金門檻,降低了資本利用率,造成資金的閑置和浪費。而嚴格的驗資程序,也拖長了公司設立的時間,降低了公司設立的效率。雖然新公司法允許股東出資分期到位,并把最低注冊資本要求降低到3萬元,但是大量現行法律、行政法規仍然對特定行業設定了較高的最低注冊資本限制,有的還規定必須一次繳納全部資本。在當今日益發達并特別重視交易迅捷的商品交易市場,競爭越來越激烈,商機稍縱即逝,若公司設立成本大、效率低,將顯然無法適應新的市場競爭環境。

另外,這一制度導致公司出資形式范圍小、渠道少,非貨幣出資手續繁雜、費用高,資本運作的效率低、不靈活。注冊資本資源的不合理配置,誘發“兩虛一逃”的大量發生。最為嚴重是的“注冊資本信用”泡沫無法切實保護債權人的利益,不利于社會交易安全和誠信體系的建立。

問:改革后商事登記機關是如何登記注冊資本的?

答:記者了解到,新的商事登記制度規定,商事登記機關只登記公司認繳的注冊資本總額,不再登記實收資本,也不再收取驗資證明文件。改革后,有限責任公司股東對出資額、出資時間、出資方式、非貨幣出資的繳付比例等均自行約定,并記載于公司章程。

問:無需驗資證明,誰為公司股東出具出資證明呢?

答:不需要經過繁瑣的手續找會計師事務所驗資,并出具驗資證明,商事登記部門也不須查驗驗資文件。但是幾個股東之間,誰出了多少錢,由誰來認定和證明呢?新的的商事登記規定對此有明確規定,“股東繳納出資的,有限責任公司應當向股東出具出資證明書。出資證明書應當由全體股東簽字,未簽字的應當注明理由!

問:注冊資本認繳制度,是不是注冊資本就不用繳了?

答:實行注冊資本認繳登記制度,并不是說注冊資本就不用繳了,而是政府不再收取驗資證明而已,這就從過去的政府監督轉變為股東監督,認繳文件具有法律效力,是要負法律責任的。改革后商事登記制度對于股東未依公司章程規定實際繳付注冊資本的,仍應依法律和章程規定承擔民事法律責任。如果有股東未依公司章程或股東會約定按時繳付注冊資本,已按時繳足注冊資本的股東以及公司本身均可向未按時繳足注冊資本的股東追究未出資的民事責任。如果公司發生債務糾紛或依法解散清算,當資不抵債時,未繳足注冊資本的股東應先繳足注冊資本,并以其認繳的出資額為限承擔民事法律責任。

問:不登記實收資本,社會公眾如何了解公司的實收資本到位情況?

答:公司可選擇向商事登記機關申報實收資本到位備案,并對申報信息的真實性負責,商事登記機關通過統一的商事主體登記許可及信用信息平臺進行公示,交易相對人或社會公眾可通過該平臺對股東出資情況進行查詢。但實收資本到位情況不作為商事登記機關對商事主體的監管事項。

問:改革后認繳的注冊資本是否有最低限額?

答:改革前最低注冊資本為3萬元,改革后由于注冊資本為認繳制,設置最低注冊資本無意義,因此沒有最低限額的規定了。但是法律、行政法規對特定行業的商事主體資格設定了最低注冊資本設立條件的,設立時認繳注冊資本還應遵守該規定,例如:銀行、保險業;法律、行政法規對特定行業的經營資格設定最低注冊資本限額的,由行業許可審批部門負責審查,例如:開辦典當行;法律、行政法規對特定行業的資質認定規定最低注冊資本限額的,由資質審查部門負責審查,例如:建筑行業資質等。

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